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Robinhood 与 xStocks 这么火，为什么你不考虑自己做一个？

撰文：邵嘉碘、黄文景

引言

RWA（现实世界资产上链）正迅速成为Web3世界的主流叙事，而其中一个尤其「接地气」的方向——股票代币化（TokenizedStocks）是目前最具可落地性的方向之一。

原因很简单：

基础资产足够成熟，不需要花费精力去「证明价值」；

技术门槛相对可控，链上发行与映射已有成型工具；

监管路径逐渐明晰，尤其在欧洲和部分离岸地区，已有现实项目落地。

不过很多人一听「股票」两个字，就会下意识地想：这是不是证券？能不能卖给散户？是不是必须拿牌照？

但现实中，已经有项目找到了「两头兼顾」的办法。它们既能够降低合规压力，又能触达散户市场，代表性的案例就是：

Robinhood：美国本土最受欢迎的散户证券平台；

xStocks：在非欧盟、非美国地区落地股票代币交易，链上可买可卖。

作为一名专注Web3合规的律师，我也开始频繁收到类似咨询：

股票代币化平台到底怎么运作？

我们这种中小团队有没有机会做？

如果要做，应该从哪里起步，怎么搭结构才合法？

这篇文章不讲大词，不铺概念，专注回答一个问题：

如果你想做一个散户可参与、合规压力可控的股票代币化平台，该怎么做？

Robinhood模式：散户证券交易的极致产品化

Robinhood并不是传统意义上的链上平台，但它的运营模式对Web3产品设计极具启发意义。

1.核心特征：

极简界面，摒弃传统券商复杂术语；

零佣金、无门槛入金，直接服务散户；

所有证券清算与托管均由合作机构完成；

2.注册地与合规结构：

RobinhoodMarketsInc.成立于美国加州门洛帕克；

子公司RobinhoodFinancialLLC、RobinhoodSecuritiesLLC持有美国证券交易相关牌照，接受SEC与FINRA双监管；

除证券业务外，Robinhood也在英国等地设有子公司从事加密资产服务，但其股票交易服务明确不向非美国用户开放。

3.区域限制原因：

Robinhood仅服务美国市场，主要出于两点考虑：

若向境外用户开放证券交易，将需面对欧盟、加拿大、日本等地区复杂的证券销售许可与注册义务；

各地证券监管存在本地化强监管趋势，境外扩张合规成本高、风险不确定。

xStocks模式：Token映射实股+非证券声明+面向散户

xStocks是目前少有的将「股票价格映射」做成Token并提供交易的平台，可让散户参与，但又刻意避开证券认定红线。

1.核心结构:

每个xStockToken与一只股票1:1映射，实际由券商或托管机构持有；

Token不赋予投票权、分红权或治理权，平台也不宣传其为「证券」；

平台对Token持有者的「分红」采用「自动再投资」为代币形式的结构，即：如果股票分红，用户的钱包不会收到现金，而是获得等值Token增量；

用户需完成基础KYC，Token可在链上交易，但不开放高监管法域用户接入。

2.实体结构与注册地:

Token的发行方是BackedAssets(JE)Limited，注册地为泽西岛，不属于欧盟，也不受MiCA或ProspectusRegulation的直接约束；

服务主体为PaywardDigitalSolutionsLtd.，注册于百慕大，属于宽松金融监管区；

xStocks产品由非美国实体发行，刻意规避美国法律适用。

3.禁止地区与限制逻辑:

xStocks明确列出不向以下国家或地区提供服务：

美国（包括所有U.S.Persons）、欧盟成员国、英国、加拿大、日本、澳大利亚。

原因在于：

1.这些地区对证券发行监管极为严格,xStocks若在当地销售，极可能被定性为非法证券发行；

2.平台未获得这些地区的牌照或合规豁免，因此通过IP限制+KYC限制手段主动规避监管；

3.发行实体选择注册在泽西岛和百慕大，也是一种降低合规风险的常见策略。

这两种模式的本质区别与共同启示

两种路径本质上分别代表两种逻辑：

Robinhood：「在监管框架里做证券」

xStocks：「通过结构设计避开证券监管」

创业者不是必须选边站，而是应该学习它们如何通过法律结构、技术路径与合规隔离，把平台做得「能上线、能增长、不踩雷」。

如果你真想做一个，从结构上应该怎么落地？

股票代币化不是抄个合约那么简单，你至少需要设计出以下角色分工：

关键是：

平台负责「价格映射+Token发行+用户交互」；

合作方负责「持仓+报告+风险隔离」；

双方通过协议和信息同步机制联动，但监管责任清晰分离。

需要配合哪些机构，签哪些协议？

股票代币化不是孤岛系统，必须依赖以下资源联动：

1.合作方:

持牌券商（负责实股托管或交易执行）；

区块链发行平台及技术方（部署合约+权限控制模块+预言机）；

法律顾问（Token定性分析、结构设计、用户协议）；

KYC/AML服务商；

智能合约审计方。

2.应签协议包括：

Token发行白皮书+法律披露说明（OfferingTerms）；

资产托管服务协议/托管证明（CustodialAgreement）；

平台用户协议+风险披露声明（T&C）；

合规服务集成协议（KYC、IP封锁等）；

Token与平台联动合约说明文档。

几个你可能没意识到但必须考虑的点

这些点一旦踩中，面临的就不是社群FUD，而是真正的监管出手：

Token不可赋予任何「收益承诺」、「治理权」、「索偿权」；

不向欧盟、美国、日本等高敏感法域开放用户；

不使用「股票」、「股东权利」、「可分红」等表述；

必须通过技术和协议双重控制地域与身份；

应准备法律定性意见书、风险披露说明、KYC审核记录备查。

你能不能做，不取决于牌照，而取决于结构

股票代币化是一个可落地、但需要精细设计的项目方向。它既不像NFT那样「无监管」，也不像传统证券那样「规则封闭」。你要做的不是激进突围，而是：

找到适合的落地点

设计清晰的结构

明确你的代币代表什么

避免触碰用户、市场和法律三条红线

这个市场并未饱和，反而处在机构看重但行动谨慎、创业者感兴趣但不敢入场的空档期。别再看别人做了什么。股票代币化这条赛道现在还没满人，等真被巨头占了坑，你就只能当用户。